市场调研费用明细（调研费用属于什么成本）

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近日，港交所披露了佰泽医疗集团主板IPO申请书，招银国际为独家保荐人。

佰泽医疗在招股书中披露了销售费用及其明细科目的主要内容与变动情况，包括推广及宣传费用、差旅费用等。公司采取对营销活动实施严格的预算规划、设定新预算计划之前回顾过往年度的预算执行结果、控制销售及营销员工的差旅活动等方式，控制推广及宣传费用。未来将继续采取审慎监控新任销售及营销员工的增长及必要性，及持续开展年度推广及宣传项目规划、并作出严格的预算计划提升我们推广及宣传活动的成本效益，合理控制推广及宣传费用。

佰泽医疗表示，围绕公司所定位的早癌筛查目标顾客群体，通过多种线下与在线渠道相结合的方式，进行市场教育和品牌建设活动。佰泽医疗还对内部控制及整改措施、反腐倡廉等情况进行了披露。

以下是佰泽医疗招股书摘录：

销售费用

销售费用包括推广及宣传费用、员工成本、办公及差旅费用、折旧及摊销及杂项。下表载列于所示期间的销售费用明细：

推广及宣传费用主要包括为推广本集团业务而提供义诊、制作影片及发表文章所产生的费用。

员工成本主要包括销售人员的薪金、工资及其他福利以及定额供款退休计划供款。

办公及差旅费用主要指与我们的宣传活动有关的交通及办公费用。

折旧及摊销主要包括我们自有物业、厂房及设备以及使用权资产产生的折旧以及用于宣传活动的客户关系及软件的摊销金额。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六个月，我们的销售费用分别为人民币9.7百万元、人民币12.0百万元、人民币13.5百万元、人民币5.7百万元及人民币5.7百万元，分别占我们同期总收入的2.1%、1.5%、1.3%、1.1%及1.0%。我们的销售费用于截至2023年及2024年6月30日止六个月保持相对稳定。我们的销售费用由截至2021年12月31日止年度的人民币9.7百万元增加23.4%至截至2022年12月31日止年度的人民币12.0百万元，并进一增加12.0%至截至2023年12月31日止年度的人民币13.5百万元，主要是由于(i)我们的医院业务规模扩大；(ii)我们加强了宣传活动，如我们为当地小区居民提供义诊及开展在线推广；及(iii)我们销售及推广雇员的奖金增加。

营运开支

下表概述我们已采取并计划日后继续实施以控制我们营运开支的业务计划。

我们已采取的控制推广及宣传费用的措施主要包括(i)对营销活动实施严格的预算规划；(ii)设定新预算计划之前，回顾过往年度的预算执行结果；及(iii)实行严格的政策，控制销售及营销员工的差旅活动。

于可预见未来，我们计划通过以下方式继续控制推广及宣传费用：(i)审慎监控新任销售及营销员工的增长及必要性；及(ii)通过持续开展年度推广及宣传项目规划并作出严格的预算计划提升我们推广及宣传活动的成本效益，及合理控制我们的推广及宣传费用。

•经营及财务业绩改善的理由

长远来看，我们相信控制营运开支的增长率对我们的财务状况由净亏损扭转为净利润至关重要。我们预期随着日后我们业务的发展，营运开支的绝对金额将持续增长。然而，随着我们扩大业务规模，我们预期会从规模经济中获益，从而改善我们的营运效率，因此，我们营运开支的总金额占收入的百分比预期将于不久的将来有所下降。

我们已采取的控制一般及行政开支的措施主要包括：(i)进行严格的预算规划，控制办公开支的费用；(ii)与多家供货商合作，降低办公设施采购成本；(iii)定期审查与合作酒店的协议，降低差旅活动的住宿成本；及(iv)实行严格的政策，控制行政员工的差旅活动。

于可预见未来，我们计划通过以下方式继续控制一般及行政开支：(i)鼓励无纸化办公及重复使用办公用品；(ii)协调办公用品及车辆需求，提高利用率；(iii)严格管理一般及行政开支预算，精简组织架构，以提高行政管理的营运效率。

市场教育和品牌建设活动

围绕我们所定位的早癌筛查目标顾客群体，我们通过多种线下与在线渠道相结合的方式，进行市场教育和品牌建设活动，主要包括：

(i)我们藉助在线渠道的推广作用，通过我们开发的「佰惠早筛」微信小程序及我们开设的微信公众号，推出专业的早癌筛查内容，有助于在目标顾客群体中精准开展推广活动，并对潜在顾客进行早癌筛查业务的知识推广，并通过开设「互联网诊疗」及「互联网医院」，应对传统线下渠道不同区域间医疗资源不平衡、筛查顾客随访及长期健康管理不具备「连续性」等难题；

(ii)在2022年9月，我们与人民日报社、北京抗癌协会共同在北京举办了「中国早癌筛查大众调研」的项目，了解市场情况的同时提高大众的早癌筛查意识；

(iii)我们通过与合作伙伴进行合作，举行线下科普课堂和服务推荐会，不时开展线下推广活动，提升我们于地方市场的知名度；及

(iv)在2022年2月，我们也成功完成了「BAYWAYECS」在中国的商标注册，体现了我们对于品牌建设及知识产权保护作出的努力。

我们相信，通过多种市场教育和品牌建设活动，我们能够不断推动早癌筛查业务的商业化，进一步加强我们在相关市场的影响力；同时，凭借下述我们在早癌筛查业务领域的优势，我们能够进一步巩固市场地位及扩大市场份额。

内部控制及整改措施

董事负责监督我们的内部控制制度及审查其有效性。根据适用法律和法规，我们已采取措施，建立及维持我们的风险管理及内部控制制度，包括建立风险管理政策，监控业务操作流程及遵守适用的法律和法规。

具体而言，董事已根据公司条例、证券及期货条例及上市规则参加我们的香港法律顾问就公司董事的持续义务、职责及责任进行的培训，且董事充分知悉作为香港公司董事的职责和责任。

我们已成立由三名独立非执行董事组成的审计委员会。审计委员会亦已采纳其职权范围，当中清楚载列其职务及职责以确保遵守相关监管规定。审计委员会根据其职权范围有权审阅可能引起对财务申报、内部控制或其他事宜的可能不恰当情况的关注的任何安排。我们亦已根据上市规则第3A.19条委聘财通国际融资有限公司为我们的合规顾问，确保（其中包括）我们于遵守上市规则及所有其他适用法律、规则、守则及指引方面取得正确指引及意见。

就医疗纠纷而言，我们要求所有部门和员工遵循我们有关处理医疗纠纷的内部程序。已造成或可能造成伤害、死亡或任何其他严重后果的任何重大事件须实时向医务部、医患关系办公室及相关部门负责人汇报，之后上述部门或负责人会对事件展开调查。医务部和医患关系办公室负责保存相关证据，并向我们的患者及╱或其家属作出解释，并尽量友好解决纠纷。

就反贪腐而言，我们已制定具体的政策和程序。反贪腐政策和程序的设计和实施是由我们的管理层和审计委员会监督。相关政策已载列于员工手册及行为准则内。我们对于收受任何形式贿赂的医生、职员和医院管理层团队采取零容忍政策。

我们亦已建立举报计划、专门热线电话以及电邮地址接收记名或匿名的贿赂报告以及设立严格的调查制度。如发现任何雇员违反医院有关反贪腐的政策，我们将会解雇有关雇员。我们的雇员每年均接受反贪腐培训，且我们保存相关培训记录。

对于我们于业绩记录期间的不合规事件，我们已制定下列强化企业管治措施以确保我们将遵守适用税务法律法规：

• 内部制度：我们从多方面制定了一系列运营相关的内部制度以降低业务运营过程中的不合规事件风险，包括《员工福利管理办法》。

•关注政府政策：我们指派专员密切关注适用法律、法规及地方政府政策，跟进了解相关更新，尤其是与社会保险及住房公积金相关的法律法规，以确保本集团员工准确理解现时的相关监管规定。此外，我们不时为高级管理层团队及相关员工提供有关合规事宜的培训。

•内部控制顾问：我们已委聘内部控制顾问，协助优化我们的风险管理及内部控制系统，并根据内部控制顾问的意见实施强化的企业管治措施。

基于(i)本文件「风险因素－与监管合规有关的风险－我们在受高度规管的行业经营业务，持续产生合规成本并面临不合规处罚。」、本节「－法律程序及合规－不合规事件」及「－我们的物业」内所述导致不合规事件的事实和情况；(ii)处理该等事件所采取的补救行动；及(iii)前述内部控制措施，董事经考虑有关事实并审阅上述内部控制措施后信纳

(i)上述措施将有效确保恰当的内部控制系统，以防范日后发生有关中国法律法规的类似不合规事件；及

(ii)我们的不合规事件并不会对董事于上市规则第3.08、3.09和8.15条项下的适宜性和本公司于上市规则第8.04条项下的适宜性造成任何重大影响。

反腐倡廉

在反贿赂及反腐败方面，我们已制定具体政策及内部控制程序。我们制定了《反舞弊及举报投诉管理办法》，以规范公司董事、中高级管理人员及普通员工的职业行为。我们严格遵守适用法律、行业规范及指引、职业道德、公司规章制度，明确反欺诈工作职责，公开举报热线、举报箱、电子邮件、通讯地址等。我们定期向联属单位宣传并实施反腐败相关制度，重点对采购、财务工作主管人员进行提拔及审计。我们体系内的医院亦根据实际情况制定《行风建设制度》《廉洁从业行动实施方案》等有关制度规定以规范员工行为。

就反贿赂及反腐败而言，我们已制定具体政策及内部控制程序。在我们的《行风建设制度》中已明令禁止，回扣在采购及销售药品（器材）中是明确禁止的，并明确禁止「开单提成」形式促销的违法行为，且严格禁止医疗人员未经授权出售药品。同时，采购及供应双方须公开签署一份完整的买卖合约，并不得存在现金折让及实体礼物等虚假折让。就对药品代表及器械代表的管理而言，本集团已明确要求代表，连同药剂科及采购中心作出书面承诺：不宴请客户、不发放礼品及提供其他福利。通过实施《廉洁从业行动实施方案》，本集团持续推进纠正「红包」及回扣的特别行动，建立并完善关键岗位、关键人员、关键医疗行为、关键医药耗材等主要节点的监督及预警系统，并加强监管、审查、处分及执法行动。采取一系列措施，如批评教育、通报处理及肃清违反纪律的医疗人员，并对「红包」及回扣始终维持高压打击。与此同时，充分发挥风险点调查及防控机制的作用，形成一系列管理制度，包括自愿交回回扣，以确保医疗行为的廉洁性及标准化。

除内外部举报外，我们制定并遵守《内部审计管理办法》，完善内部审计机制，规范内部审计工作，预防业务风险。我们亦对高管进行离任审计。

黄山首康医院

黄山首康医院是我们的托管医院之一，于业绩记录期间我们从黄山首康医院录得供应药品、医疗设备及耗材相关收入分别为人民币42.5百万元、人民币67.2百万元、人民币137.5百万元及人民币54.9百万元。

于业绩记录期间，黄山首康医院向我们采购药品、医疗设备及耗材，主要是因为我们根据相关医院管理协议监督及管理其供应链，以提高其运营效率。董事确认，和黄山首康医院的该等交易的主要条款与我们和其他客户的交易的主要条款类似，董事认为属正常商业条款。

为对我们供应药品、医疗设备及耗材业务的贸易行为提供指引，我们已采取相关内部控制措施及机制，主要包括：

•我们已采纳并实施销售管理政策及审批流程，以确保售价以公平合理的基准，并参考我们同类可比产品的定价原则厘定；

•我们已建立机制，让指定部门对我们与客户（即黄山首康医院以及其他独立第三方客户）之间的交易进行监控及内部审计；

•我们已采用机制来避免及应对在供应药品、医疗设备及耗材业务的交易中违反相关内部控制措施的情况。

截至2024年6月30日，我们录得应收黄山首康医院的其他应收款项（非贸易相关）人民币106.6百万元，主要原因是(i)我们于2020年4月收购安徽首康投资时，安徽首康投资应收黄山首康医院的款项已有人民币135.6百万元；(ii)根据我们与黄山首康医院订立的医院管理协议，我们可按其需要提供资金或融资建议以支持其业务发展；及(iii)自2020年4月收购安徽首康投资以来及于整个业绩记录期间，我们不时向黄山首康医院提供资金支持，以满足其日常运营、药品和医疗器械采购及员工成本等资金需求。

截至2024年6月30日，我们并无要求黄山首康医院立即结清上述所有未结非贸易相关应收款项，主要原因是(i)黄山首康医院因其业务发展计划以及COVID-19疫情的不利影响而需要资金支持；及(ii)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六个月，我们分别录得经营活动所得现金净额人民币6.4百万元、人民币114.4百万元、人民币128.4百万元及人民币76.2百万元，黄山首康医院当时并不需要结清上述所有未结非贸易相关应收款项以补充我们的营运资金。业绩记录期间后及直至最后实际可行日期，黄山首康医院尚未结付我们的非贸易相关应收款项。

下表载列截至所示日期黄山首康医院基于发票日期并扣除亏损拨备后的应收账款的账龄分析：

下表载列截至所示日期黄山首康医院基于发票日期并扣除亏损拨备后的其他应收款项的账龄分析：

虑及从零开始建立医疗相关服务业务（尤其是前期资本投资）存在相对较高的准入壁垒，我们的托管医院通常需要其关联方的资金支持，以满足其支付药品及医疗器械成本及员工成本的资金需求，尤其是在其爬坡期间。根据弗若斯特沙利文的资料，这符合市场惯例。根据相关协议，我们提供该类资金以支持托管医院的业务发展，而有关应收或应付关联方款项将视乎相应医院的发展进度不时结算，直至最终悉数结算为止。尽管应付关联方的有关非贸易结余将逐步结清，我们并无计划于[]前悉数结清。

除上述外，根据黄山首康医院与本集团订立的现行医院管理协议，我们有权于2022年1月1日至2061年12月31日40年期间内收取根据黄山首康医院收入的固定百分比（即10.0%）计算的管理费。根据同一协议，于业绩记录期间，我们根据黄山首康医院的实际需要提供融资建议及╱或资金支持，以支持其业务发展，有利于其相关期间收入增加，进而令我们自黄山首康医院产生的管理费增加，并促进我们医院管理业务的发展。

更重要的是，依靠我们向黄山首康医院提供的管理咨询服务市场调研费用明细，包括但不限于对其日常运营提供咨询、监督及管理以及不时向其提供贷款及担保，我们相信这种标准化的管理机制及商业模式有助于未来我们复制在医院管理业务方面的成功，巩固我们的市场地位，扩大我们在医院管理领域甚至医疗行业的市场份额。我们对医院管理业务制定的合理有效的策略，有利于本集团实现规模经济、提高运营效率并相应降低成本。

基于上文所述，董事认为向黄山首康医院提供资金支持、发展医院管理业务符合本集团及股东的整体最佳利益，且该等交易属公平合理。

此外，我们正在对黄山首康医院的还款情况进行持续监控。截至2024年6月30日，其他应收款项（非贸易相关）中应收黄山首康医院结余为人民币106.6百万元，表明自2020年4月收购安徽首康投资以来及直至2024年6月30日，我们已收到黄山首康医院净还款总额人民币29.0百万元。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，向黄山首康医院提供的款项净额分别为人民币75.5百万元、人民币31.7百万元及人民币6.1百万元，呈明显减少趋势。特别是，截至2024年6月30日止六个月，我们确认黄山首康医院的净还款额为人民币77.0百万元。

此外，为支持黄山首康医院的业务发展，本集团亦已就截至2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日黄山首康医院分别获授的人民币75.0百万元、人民币254.0百万元、人民币234.0百万元及人民币244.0百万元的信贷融资向若干银行提供担保，其金额为截至相关日期黄山首康医院根据上述信贷融资可动用的最高总金额。请参阅本文件附录一会计师报告附注30。我们不打算于[]前解除提供予关联方的担保。

关于我们与黄山首康医院间的该等贷款，《贷款通则》规定，企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。考虑到(i)放贷并非我们的主营业务，我们与黄山首康医院间的该等贷款为无息贷款，且我们并无将该等贷款用作我们的经营收入来源；及(ii)截至2024年6月30日，我们未曾收到相关主管部门因该等贷款安排发出的任何通知或要求，责令我们限期改正或对我们进行处罚，中国法律顾问认为，我们向黄山首康医院提供的贷款不构成严重违反法律法规，不会对[]造成重大不利影响，我们因该等贷款面临被有关监管部门根据《贷款通则》作出行政处罚的风险很小。

截至最后实际可行日期，我们已充分实施内部控制措施，以降低我们所面临的风险，包括信贷风险、运营风险及流动资金风险，及帮助确保我们的关联方交易，主要包括以下措施：

(i)本公司综合管理部、审计及法务部以及财务管理部检查合约履行情况及审批文件要求的补充事项；

(ii)不定期进行交易后检查、风险评估及预警。我们的目标是于到期日前识别关联方的任何潜在还款困难，并采取适当的预防措施；

(iii)指定人员负责关联方交易的细节，及负责内部控制措施的妥为执行；

(iv)定期与相关方沟通，以了解其概况，包括日常业务营运、财务状况、信用、所得款项实际用途，以及借款人或其最终实益拥有人的任何其他重大不利变动。该负责人亦查询该类当事人的网上公开信息，获取公开监察资料；

(v)根据宏观经济及市场环境的变化，不时制定行业风险分类的业务指引和意见，促进业务健康发展及风险控制；及

(vi)监察我们是否遵守中国相关法律法规，及就合规事宜与我们的中国法律顾问进行沟通。

具体而言，我们已对向黄山首康医院提供款项及担保专门制定有效措施，这对其独立于本集团并无影响，主要包括以下内容：

(i)信贷风险评估：本集团有权根据我们与黄山首康医院的现行管理协议审查黄山首康医院的经营管理状况，包括财务、人员、营运、销售、投资、规划、重大业务决策及物业管理。若黄山首康医院需要以本集团提供担保取得贷款进行融资，本集团财务部将评估担保风险，包括但不限于审核医院资质证书、经营指针、财务数据等相关数据。

(ii)审批流程及控制措施：黄山首康医院如需要以本集团提供担保取得贷款进行融资，须提出申请。本集团将根据《佰泽医疗投资集团有限公司资金管理办法》启动融资审批流程，申请须经财务部部长、主管财务的副总裁、本集团总裁及董事长批准。本集团财务部将启动贷款担保合约的审批流程，在完成本集团合约审批流程后，本集团将与贷款发放机构订立贷款担保合约。

(iii)持续监控贷款可收回性：黄山首康医院须每月向本集团提交资金计划，包括月初资金余额、其经营活动、投资活动及融资活动流入及流出资金，以及下个月的资金计划，以便我们能够对担保贷款持续监控，确保本集团及股东的利益不会受损。

(iv)贷款催收监管措施：本集团为黄山首康医院的贷款提供担保后，本集团财务部每月须根据贷款发放机构与我们订立的贷款合约更新贷款合约台账，更新还款时间表及黄山首康医院出具的用于监督其还款情况的还款凭证。董事确认，于业绩记录期间及直至最后实际可行日期，黄山首康医院并无出现逾期付款。

此外，除上述内部控制措施外，我们还针对本集团向托管医院提供的款项及担保制定了具体的相关内部控制措施。该等措施旨在确保我们与托管医院间的独立性，降低管理相关风险：

(i)我们每年制定资金计划，其中包括可能向托管医院提供的任何贷款。此资金计划须经我们的财务部部长、主管财务的副总裁以及本集团总裁、董事长批准后方可实施；

(ii)除资金计划外，每年年初我们还会制定我们与托管医院间的年度交易限额及交易计划。交易限额根据多项因素决定，包括但不限于各托管医院上一年度的最高资产净值及收入。此计划须先经我们的财务部部长、主管财务的副总裁批准，再经本集团总裁、董事长审批；

(iii)本集团向托管医院提供贷款的限额须根据实际业务需求决定，并考虑多项因素，包括但不限于托管医院上一年度的资产净值及收入。我们对托管医院设定的贷款余额总体计划限额因托管医院的类别而有所不同：(a)对于三级医院，贷款余额总额在任何时候均不得超过人民币200.0百万元；(b)对于二级医院，贷款余额总额在任何时候均不得超过人民币100.0百万元；及(c)对于一级医院，贷款余额总额在任何时候均不得超过人民币50.0百万元；及

(iv)在向托管医院发放任何贷款前，必须经过审查程序及批准。在审查向托管医院发放的贷款过程中市场调研费用明细，我们的财务部资金管理人员不仅须审核资金合理性、支付合规性及合约完整性，还须审核贷款是否在计划限额及额度内。超过计划限额的任何贷款金额，应在审查前告知管理层，严禁继续放贷。

考虑到(i)我们已对向黄山首康医院提供款项专门制定上述有效措施，包括但不限于持续监控贷款可收回性；(ii)我们向黄山首康医院提供的款项金额通常经考虑其当时的现金流量状况后决定；及(iii)董事并不知悉黄山首康医院于业绩记录期间及直至最后实际可行日期有任何重大营运困难或不稳定，并认为其现金流量状况良好，可凭借其良好的资质获得外部融资资源，表明其有能力偿还应收黄山首康医院的其他应收款项，董事认为，应收黄山首康医院的其他应收款项（非贸易相关）可收回。基于上文所述，董事认为该等结余的收回不存在问题。

未来，我们将不断完善内部控制政策，以应对由于交易细节、市场状况和监管环境的变化而可能与我们与关联方的交易以及我们现有的服务及业务运营有关的新出现的风险或潜在风险。

截至2024年6月30日，我们并无应付或应收本公司最终控股股东控制的实体的任何未结清非贸易垫款。董事认为，本文件附录一会计师报告附注30所载的各项重大关联方交易乃按相关各方之间的正常商业条款以公平基准进行。

董事亦认为，我们于业绩记录期间的关联方交易不会曲解我们的经营业绩或令历史业绩无法反映我们的未来表现，且应付关联方的非贸易结余及提供予关联方的担保于[]前不会结清及╱或解除，均不影响我们的财务独立性。