资产代币化（中介机构境内资产境外代币化备案材料真实性责任）

中介机构在境内资产境外代币化业务中，需承担保证备案材料真实、准确、完整的责任，并遵守监管机构的各项要求。根据2026年2月6日证监会发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，这类业务已纳入严格监管框架资产代币化，中介机构作为关键参与者，责任重大。

保证备案材料的真实性

境内资产境外代币化，简单说就是利用加密技术，将国内资产的现金流支持在境外发行代币凭证。开展业务前，实际控制基础资产的境内主体必须向证监会备案，而中介机构——比如律师事务所、会计师事务所等——出具的法律意见书、财务审计报告等材料，是备案的核心依据。

监管指引明确要求，中介机构应当保证出具的备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这意味着，如果中介机构提供虚假信息，例如隐瞒基础资产权属纠纷或主体犯罪记录，不仅会导致备案失败，还可能触发监管处罚，甚至刑事责任。

更关键的是，这份责任是连带性的，中介机构与发行主体一同被追责，确保了“入口”关的严谨性。

建立健全合规内控制度

除了对材料负责，中介机构还需建立健全相关合规内控制度，强化业务和风险管控。这并非空话，而是贯穿业务全流程的具体要求。例如，在项目前期，中介机构需进行尽职调查，核查基础资产是否符合禁止情形，比如是否可能危害国家安全、主体近3年是否有贪污贿赂等刑事犯罪。

同时，监管遵循“相同业务、相同风险、相同规则”原则，中介机构必须确保业务符合跨境投资、外汇管理、网络数据安全等规定资产代币化，如资金回流需遵守外汇局要求，数据传输要通过安全评估。

此外，中介机构还需将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备，接受持续监督，这相当于把自身服务也纳入了监管视野。

禁止为非法业务提供服务

监管为中介机构划出了一条清晰红线：不得为未经同意的业务提供服务。具体来说，如果境内主体未完成备案或安全审查，中介机构就不能提供承销、法律、技术或营销宣传等服务；互联网平台也不能为其提供网络场所、广告导流等支持。

更严厉的是，对于明知或应知境外主体非法向境内提供服务，仍提供协助的，将依法追究责任，构成犯罪的追究刑事责任。这意味着中介机构不能抱有侥幸心理，必须主动核实业务的合规性，否则可能面临行政处罚、民事赔偿乃至刑事风险。

中介机构的责任，本质上是确保这项创新业务在合规轨道上运行，守护金融安全的第一道防线。