低风险业务（低风险业务风险提示）

湖北兴福电子材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为维护湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称

“公司”）及全体股东的利益，规范关联交易，根据《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科

创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

等法律、

法规、规范性文件以及《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循的原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公平、公正、公开的原则；

（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（五）关联股东及董事回避的原则；

（六）实质重于形式的原则。

第三条 在将关联交易提交审批之前，交易各方应当事先拟

订协议，

对交易的主要内容及各方的权利、

义务进行详细的约定。

关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

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或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二章 关联人与关联交易

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人

或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项

所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致

行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、

高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人

或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独

立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公

司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致

行动人；

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（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于

形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其

倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排

实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自

然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间

接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，

不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董

事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级

管理人员的除外。

第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人

或者其他组织任职；

（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密

切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织

的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参

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见第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或

者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其

他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司

利益对其倾斜的股东。

第七条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的

子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定

的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事

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项，交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章 关联交易的决策程序

第八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上

的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数

同意后提交公司董事会审议并及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第九条 公司与关联法人拟发生的交易金额超过 300 万元，

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且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公

司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司

董事会审议并及时披露。

第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一

的，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：

（一）交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审

计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易。

公司拟发生前述关联交易的，应当按照《上市规则》的规定提供

符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计

或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉

及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以

上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，为控

股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，

在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行

相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，

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交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的

出资额作为交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项

的规定。公司出资额达到第十条第（一）项规定的标准，如果所

有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设

立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增

资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及

的金额为交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的

规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围

发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公

司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第八条、第九条和

第十条第（一）项的规定。

第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该

参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除

外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经

全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条 公司在进行下列关联交易时，应当按照连续 12 个

月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第八条、第

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九条和第十条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制低风险业务，或者相

互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照上述规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

第十五条 公司审计委员会应当同时对达到董事会审议条件

的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审

计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人

的，公司应当将交易提交股东会审议。

第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十八条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披

露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进

行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易对方情况不明朗；

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（三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际

控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供

担保；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益

的其他情形。

第四章 关联交易价格的确定

第二十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联

交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第二十一条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交

易干预公司经营，

损害公司利益。

关联交易活动应遵循商业原则，

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的

标准。

第二十二条 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要

条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相

应的审批程序。

第二十三条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的

市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，

按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加

成价的，按照协议价定价；

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（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，

并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及

费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加上

合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，

应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公

允性作出说明。

第五章 关联人及关联交易应当披露的内容

第二十五条 公司与关联人进行第三章所述的关联交易，应

当以临时报告形式披露。

第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人基本情况；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的定价情况；

（五）关联交易协议的主要内容和履约安排；

（六）关联交易的必要性以及对公司的影响；

（七）关联交易的审议程序；

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（八）中介机构意见（如适用）；

（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况

的其他内容。

第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披

露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十

八条至第三十一条的要求分别披露。

第二十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包

括：

（一）日常关联交易基本情况；

（二）关联人基本情况和关联关系；

（三）日常关联交易主要内容；

（四）日常关联交易目的和对公司的影响。

第二十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交

易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价

格；

交易价格与账面价值或评估价值、

市场公允价值差异较大的，

应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情

况。

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第三十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，

应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、

净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项

的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列

规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履

行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的低风险业务，应当按照超出金

额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关

联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年

的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照

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关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、

可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业

债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的

股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含

企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍

卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银

行规定的贷款市场报价利率，

且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理

人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第八章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。

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第三十五条 本制度所称“以上”

“内”含本数；

“以下”

“过”

不含本数。

第三十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，

修改时亦同。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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